民国24年，香港红歌星白若薇(汤兰花 饰)携助理吴韵芬(唐琪 饰)侍女蓝兰(曹兰 饰)由赵亨利(李道洪 饰)带往上海发展事业。在前往上海的游轮上大学生何志昂(徐乃麟 饰)目睹白若薇后念念不忘，在上海街头看到白若薇演出海报后在剧院后台和白若薇成功结识，自此展开追求；另一方面赵亨利与上海大汉奸狄四虎(仪铭 饰)准备从事大烟走私生意，需通过由3个结拜兄弟龙克强(王侠 饰)尤仕海(谢兴 饰)杜清风(白彪 饰)当家的大利洋行的码头，在赵亨利安排的交际酒会上白若薇与杜清风互相倾心。与此同时酒会上的不少大佬都想占有白若薇，白若薇自此开启噩梦，在各方势力角逐下杜清风被擒，白若薇为了搭救心爱的杜清风亲身上阵，导致遭受了狄四虎、洪福(于守仁 饰)的轮番囚禁，在一次被黑帮小弟强暴后白若薇杀死了施暴者但自此精神失常，不久便脱离众人视线沦为灰头土脸的女乞丐，众人遍寻芳踪未果。很快抗战爆发，何志昂也回香港与青梅竹马邝亚莉(解淑君 饰)成婚继承了家业。多年后战火平息，杜清风手下沦为车夫的忠心哑仆黑豹(蔡文星 饰)在无意间发现了白若薇，这之后众人陆续团聚上海，何志昂将白若薇送往疗养院治疗，不久白若薇便康复，与杜清风等众多故人再次相聚。